La historia continúa donde lo dejó la última vez, con la toda la ciudad cazando a Spiderman por el generoso $ 1 millón de dólares de Jonah. Spiderman concentra su atención en Eddie Brock, y Jonah le advierte que cancele su recompensa, mencionando también Rhino y cómo Brock olvidó mencionarlo. Después de que Jameson visita a su hijo hospitalizado, Jameson se entera que Brock estaba mintiendo y lo despide. También suspende la búsqueda de Spiderman. Al darse cuenta de un nuevo cambio perturbador en su comportamiento, Spiderman busca la ayuda del Dr. Curt Connors, que estudia el traje y se da cuenta de que es un simbionte. A continuación, Spiderman utiliza los poderes del simbionte para encontrar una pista en el apartamento de Eddie, solo para correr en Shocker, enviado por Kingpin para destruir las pruebas que tiene Brock del lugar del accidente. A continuación, Shocker lleva a Spiderman al encuentro con Alistair Smythe y el "Prometheum X", que Spiderman supuestamente había "robó". Kingpin y Shocker idean un plan para secuestrar a John Jameson, en un intento por ganar de nuevo el "Prometheum X". Con Jonah como cebo, se las arreglan para atraer a Spiderman a una antigua iglesia. Allí, Shocker ataca a Spiderman y el simbionte intenta controlar a este último. Spiderman, recordando cómo se debilitó extraordinariamente el simbionte, cuando antes fue atacado con una arma sónica, se da cuenta de que es particularmente sensible a los ruidos fuertes. Utiliza las campanas, y el ruido producido por estas, debilita al simbionte, y se muda de Peter. De vuelta en la sede de Kingpin, Smythe descubre por qué Spiderman estaba tan dispuesto a cambiarle el peligroso "Prometheum X" de nuevo: como resultado, el "Prometheum X" tiene una vida media muy corta, y en cuestión de días decae en un inofensivo abultamiento de plomo.
Al final del episodio, el simbionte encuentra a un nuevo huésped: Eddie Brock.
Al final del episodio, el simbionte encuentra a un nuevo huésped: Eddie Brock.