John Jameson y su compañero el astronauta Paul Stevens descubren una roca conocida como "Prometheum X", que según se dice es más poderosa que el plutonio. Sin embargo, los astronautas desconocen que el Prometheum X también contiene un elemento misterioso, que logra liberarse y trata de consumir a los dos astronautas. El transbordador espacial se estrella en el Puente de Manhattan, cerca del río Hudson, donde Kingpin envía a Rhino para robar el Prometheum X. Spiderman llegó a la escena y logró salvar a Jameson y su compañero astronauta. Sin embargo, Eddie Brock también estaba en el puente, sin que el hombre araña sepa, y toma fotos (y de Rhino también). Sin embargo, cuando John llega a la escena, Eddie utiliza la propaganda y la acción de Spiderman para robar algo de la lanzadera, lo que conduce a una recompensa de 1 millón de dólares en la cabeza del hombre araña. Sin embargo, Eddie no menciona haber visto a Rhino en la escena. Mientras tanto, en su casa, Peter arroja su traje a la basura, pues es ahora inútil. Sin embargo, cuando regresó del lugar del accidente, el traje llevaba lo que parecía ser la contaminación "rica, espesa y cremosa" del río Hudson. Cuando Peter se fue a la cama, la sustancia empezó a rezumar sobre él y comenzó a provocarle una pesadilla... y cuando se despertó, se encontró colgando de un edificio en un traje que nunca había visto antes. Este traje aumentaba la capacidad de Spiderman. Mientras tanto, Kingpin necesitaba obtener un poco de material para poner a prueba el poder del "Prometheum X", por lo que envió a Rhino para conseguir los materiales necesarios para su máquina. Spiderman logró detenerlo, pero casi pierde el control de poder y e inconscientemente trata de matar a Rhino. Con el tiempo Spiderman tuvo que retirarse a la ciudad, y pensar cómo cambiar el traje.
