Spiderman volvió a su viejo traje. Pronto se encontró con Rhino y Shocker. Mientras Spiderman fue capaz de derrotar fácilmente a Rhino y a Shocker consiguió la ventaja. Sin embargo, un desconocido 'aliado' llegó y derrotó a los dos villanos el solo. El resultado del nuevo 'aliado' fue Eddie Brock, que se reveló como 'Venom'. Spiderman intentó razonar con Brock, pero Venom palmeados hasta Spiderman y le retira la máscara del héroe en lo alto de una calle llena de gente. Venom de Spiderman permitido vivir, rondando cada uno de sus pasos. Venom arruinó una cita con Mary Jane y amenazado a la tía de Spiderman, por eso Spiderman decidió luchar. Puso algunas páginas de los periódicos archivos, con disparos de Brock de Daily Bugle. Se puso una trampa para el villano cerca el lanzamiento de un transbordador espacial. El ruido de postcombustión del cohete forzó al simbionte a salir de Brock, y Spiderman adirió la criatura al cohete. El simbionte fue lanzada al espacio, y Eddie Brock fue encarcelado en el Asilo Ravencroft.
En el final del episodio Peter Parker y Mary Jane contemplan el cielo nocturno y se preguntaron qué otra cosa podría estar ahí arriba. El rostro amenazador de Venom apareció en la Luna.
