Gwen Stacy y Liz Allan, tienen sentimientos hacia Peter. Así que, ¿a quién debe elegir Peter?. Además Flash se lastima el pie y es llevado al hospital. Mientras tanto, el cazador Sergei Kravinoff, ha llegado a Nueva York para hacer de Spider-Man su presa, pero el héroe le derrota fácilmente, por lo que Kravinoff va con el Dr. Miles Warren, el cual lo fusiona con ADN de león convirtiéndolo en Kraven.
