Mientras Spider-Man busca al Duende Verde, el Dr. Otto Octavius teme que lo culpen por los villanos que creó, pero Norman Osborn le dice que siga haciendo su trabajo o lo despedirá. Sin embargo, por culpa del Duende Verde, los tentáculos de Octavius se funden a su cráneo lo que provoca que se vuelva loco y se convierta en el malvado Doctor Octopus, por lo que Spider-Man deberá impedir que consiga una fuente de energía que puede hacer funcionar más tiempo sus tentáculos. Mientras, el extraño comportamiento de Harry hace crecer la preocupación en Gwen.
