El segundo experimento llevado a cabo por Norman Osborn y el Dr. Otto Octavius consiste en recubrir a Alex O'Hirn con una impenetrable armadura, convirtiéndolo en Rhino. Spider-Man hará todo lo posible por derrotarlo, tras lo que descubrirá la existencia del misterioso Big Man. Mientras tanto, el baile del instituto se acerca, por lo que Peter, Harry y Gwen buscan una pareja.
