Peter se da cuenta de que su carácter se está volviendo más violento debido a su nuevo traje, por lo que trata de quitárselo. En un viaje de recuerdos deberá decidir: ¿Poder o responsabilidad?. El tío Ben le ayuda a liberarse del simbionte. Sin embargo, este encuentra un nuevo huésped, Eddie Brock, que se convierte en Venom.
