El Dr. Zellner prueba su "Droga de la inteligencia" en el enemigo de Peter, el mariscal de campo Flash Thompson, el cual desarrolla picos evidentes de crecimiento intelectual. Sin embargo, la droga no solo impulsa su IQ también puede tener un efecto mortal en Flash. Con solo minutos para poder encontrar un antídoto, Zellner toma la sugerencia de Flash de que experimente en alguien que ya fuese inteligente: Peter Parker
