El Doctor Octopus captura a Spider-Man y toma más muestras de sangre para sus experimentos, lo cuál su equipo deberán buscarlo. Norman Osborn revela que él es el verdadero cerebro detrás de todos los planes del Doctor Octopus y que planea crear un ejército arácnido imparable a partir del ADN de Spider-Man. El Doctor Octopus está enojado con Osborn por tratarlo injustamente, por lo que se venga de él inyectándole una mezcla de ADN de Spider-Man y Venom, haciendo un suero verde (hemoglobina), convirtiéndolo en un monstruo de piel verde y es llamado El Duende Verde.
