Kingpin, encuentra las 6 seis llaves estatuas juntos con la ayuda de los villanos Camaleón, Rhino, Dr. Octopus, Escorpión, Shocker y el Buitre y capturan a Spiderman y también a los 5 guerreros el Destructor, Miss América, El Trueno, Maravilla Negra y el Super Veloz. Al momento de abrir la puerta Kingpin, es traicionado por Camaleón, ya que es hijo adoptivo de Red Skull, ayuda a Kragov, finalmente traen al espía y al científico alemán para que encendieran la máquina, después de encendida regresa Red Skull, después el científico alemán hace lo posible para que regresara Capitán América, para defender a los 5 guerreros americanos y a Spiderman, después Red Skull activa robots para destruirlos, enseguida llega Silver Sable y su grupo, ayudan a combatir contra los robots, después los villanos se liberan, pelean y detienen al Camaleón, por traición. Spiderman y Silver Sable van por Kragov y Red Skull, solos.
