Spiderman busca a Curt Connors para ayudarle a revertir los efectos del envejecimiento de las garras del buitre. Después de que le absorbiera la juventud a Spiderman, y su ADN, el buitre se transforma en el monstruo Araña. El Escorpión agarra al Dr. Farley Stillwell buscando una cura para su propia mutación.
