El señor del crimen conocido como Kingpin soborna a Norman Osborn, director de Oscorp, para destruir a Spiderman. Norman contrata a Spencer Smythe, un maestro de la robótica, para crear un robot Mata Arañas, llamado "Viuda Negra", para hacer frente al trepa-muros, a cambio de proporcionarle a Spencer los fondos suficientes para comprar a su hijo Alistair una silla de ruedas de vuelo estacionario, por otra parte, el reportero del Daily Bugle, Eddie Brock, espera capturar imágenes de la derrota de Spiderman en un intento de impresionar a su jefe, J. Jonah Jameson. Sin embargo, Spiderman, es capaz de eludir los explosivos del Buscador de araña que Smythe envía para localizarlo. Cuando Felicia Hardy organiza una fiesta en el Daily Bugle, esta es interrumpida por el Mata arañas "Viuda Negra". Al mismo tiempo, Flash Thompson se hace pasar por Spiderman como una broma, y la Viuda Negra erróneamente lo capta en su lugar. Smythe desenmascara a Flash delante de la cámara de noticias de Eddie Brock, lo que da a entender a los ciudadanos de Nueva York que Flash es en realidad el héroe. Aparece el verdadero Spiderman y lucha contra el mata arañas en Oscorp, causando una gran explosión cuando Spiderman obstruye los propulsores del mata arañas con un cartucho de telaraña. Osborn ordena a Spencer Smythe permanecer bajo el edificio, que estaba derrumbándose y más tarde muere. Spiderman hace explotar al mata arañas.
